RAPPORTI CON L’ESTERO

Le società estere che desiderano avviare un’attività all’interno del territorio italiano dispongono di diverse opportunità. Le forme maggiormente tipiche attraverso cui un soggetto non-residente può sviluppare la sua presenza sul mercato italiano sono le seguenti:

  • apertura di una sede secondaria con rappresentanza stabile (una sede fissa d’affari attraverso la quale l’impresa non residente esercita in tutto o in parte la sua attività sul territorio dello Stato, cd. branch)
  • costituzione di una società o ente dotato di autonomia giuridica (cd. subsidiary).

 

STABILE ORGANIZZAZIONE (BRANCH)

La branch che, oltre a promuovere l’immagine della società straniera sul mercato italiano intende concludere affari, deve necessariamente essere identificata in Italia tramite un rappresentante commerciale (persona fisica). Deve anche essere iscritta al Registro Imprese competente.

La pratica viene gestita in collaborazione con un Notaio e una volta ottenuta la partita iva, il codice fiscale e aver comunicato l’inizio attività, la casa madre può iniziare ad operare in Italia come un soggetto residente a tutti gli effetti.

La branch non avrà personalità giuridica in Italia, pertanto la responsabilità civile per gli atti compiuti in Italia ricadrà sempre sulla casa madre estera, in alcuni casi in solido con il rappresentante commerciale (institore).

Fiscalmente la branch si configura quale una Stabile Organizzazione sul territorio italiano, vale a dire che ha piena personalità fiscale. Alla pari di qualsiasi altra società residente. Sarà, pertanto, obbligata a tenere registri contabili per l’attività svolta sul territorio, prima nota e contabilità IVA. Dovrà anche adempiere a tutti gli adempimenti fiscali annuali e infrannuali obbligatori.

Il reddito della branch così sarà tassato sia in Italia che nel Paese estero, al quale si dovrà dare prova dei versamenti avvenuti nel nostro Paese per usufruire dei crediti d’imposta stabiliti dalle Convenzioni Internazionali contro le Doppie Imposizioni.

In questo modo la casa madre estera eviterà, almeno in parte, la doppia imposizione fiscale (tassazione in entrambi i Paesi).

In particolare, le fasi pratiche per l’apertura di una Stabile Organizzazione in Italia da parte della società estera deve seguire le seguenti fasi:

  • Verbale di istituzione di sede secondaria in Italia da parte della società estera;
  • Nomina rappresentante commerciale (persona fisica) della Stabile Organizzazione;
  • Attivazione casella PEC;
  • Deposito presso notaio di verbale di istituzione + statuto (entro 45 giorni);
  • Deposito presso Registro delle Imprese;
  • Richiesta codice fiscale e partita iva all’Agenzia delle Entrate + Iscrizione Inail/Inps.

Il primo passo è la redazione del verbale.

In sostanza, il consiglio di amministrazione della società estera assume la decisione, di cui viene redatto verbale, di aprire la sede secondaria in Italia della società estera.

Nel medesimo atto viene nominato un rappresentante preposto alla sede secondaria italiana.

Entro 45 giorni dalla data dell’atto, il verbale di istituzione della stabile organizzazione e lo statuto societario, accompagnati da una traduzione in lingua italiana, asseverata dal Tribunale, devono essere depositati presso un notaio in Italia.

Entro 30 giorni il notaio deve depositare gli atti al Registro delle Imprese.

Nella domanda di iscrizione va indicata l’indirizzo della casella P.E.C. della società estera, che, pertanto deve provvedere quanto prima ad attivarne una.

Infine, l’impresa comunica all’Agenzia delle Entrate e agli enti assicurativi e previdenziali, l’istituzione di sede secondaria in Italia, richiedendo l’attribuzione di codice fiscale e partita iva.

Per quanto riguarda il tipo societario, la branch non è un’entità giuridica autonoma, pertanto il tipo societario è riconducibile a quello della società estera di cui è parte.

Pertanto, il reddito prodotto dalla branch è direttamente riconducibile alla società estera, e i compensi sono distribuiti secondo la modalità riconducibile al tipo societario (se è una società di capitali, si procederà a distribuire gli utili, in caso contrario verrà stabilito un compenso ai soci).

 

SOCIETA’ AUTONOMA CONTROLLATA DALLA SOCIETA’ ESTERA

Una presenza più strutturata, caratterizzata da poteri decisionali autonomi e con piena limitazione delle responsabilità al soggetto italiano, viene realizzata tramite l’apertura di una società in Italia, controllata o partecipata dalla società madre estera.

Tale società, essendo indipendente dalla casa madre può avere le forme previste dal diritto italiano (ossia società di capitali o di persona quali S.r.l., S.p.A., s.n.c. ecc.) ed è soggetta ad imposte sui redditi, adempimenti Iva, tributari e previdenziali secondo le regole interne italiane. Gli utili netti prodotti ed eventualmente distribuiti ai soci (società madre) possono essere soggetti a tassazione ulteriore, secondo specifiche regole provenienti dalle Convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni tributarie, ma anche secondo le regole stabilite da direttive europee (quando applicabili) che possono addirittura ridurre a zero le ritenute sui pagamenti verso l’estero di questi utili.

In particolare l’esenzione dell’applicazione della ritenuta alla fonte sui dividendi corrisposti a società o enti economici esteri si perfezione se:

  1. a) rivestono una delle forme giuridiche previste nell’allegato A della Direttiva n. 435/90/CEE (in pratica le società di capitali);
  2. b) risiedono ai fini fiscali in uno Stato membro della UE, senza essere considerate, ai sensi della convenzione in materia di doppia imposizione sui redditi con uno Stato terzo, residenti al di fuori dell’Unione europea;
  3. c) risultano assoggettati nello Stato di residenza ad una delle imposte indicate nell’allegato B della stessa Direttiva CEE, senza fruire di regimi di opzione o di esonero (in pratica le imposte sul reddito delle persone giuridiche);
  4. d) posseggono la partecipazione (nella misura non inferiore al 20% al capitale della società che distribuisce gli utili), ininterrottamente da almeno un anno.

Per beneficiare di tale regime è necessario che la società comunitaria (madre) presenti alla società residente (figlia), entro la data di pagamento dei dividendi, una specifica richiesta di non applicazione della ritenuta, con la seguente documentazione:

  • certificato attestante i requisiti di cui alle lettere sub a), b) e c), rilasciato dall’Autorità fiscale dello Stato estero;

una dichiarazione rilasciata dalla stessa società madre che attesti la sussistenza del requisito previsto dal sopra indicato punto d).